Pactos de Socios: Un elemento clave para la estabilidad y el éxito de tu empresa

En el mundo empresarial, la unión entre socios con objetivos e intereses comunes es fundamental para el desarrollo y crecimiento de un proyecto. Sin embargo, esta unión no está exenta de posibles roces o desacuerdos. Es aquí donde entra en juego el pacto de socios, un documento privado de gran relevancia que blinda la relación entre los socios y protege el futuro de la empresa.

¿Qué es un pacto de socios?

Un pacto de socios, también conocido como acuerdo de socios, es un contrato privado que firman los socios de una empresa. En este documento, se establecen en detalle las normas que regirán las relaciones internas entre los socios, anticipándose a posibles conflictos y definiendo mecanismos claros para resolverlos.

¿En qué se diferencian los pactos entre socios y los pactos parasociales?

Si bien ambos términos se utilizan indistintamente en ocasiones, es importante diferenciarlos:

• Pactos entre socios: Abarcan un espectro más amplio y pueden incluir aspectos contemplados en los estatutos sociales de la empresa.
• Pactos parasociales: Se centran en acuerdos privados entre los socios que no necesariamente se reflejan en los estatutos.

¿Por qué es importante un pacto de socios?

Aunque no es obligatorio por ley, la implementación de un pacto de socios es altamente recomendable por las siguientes razones:

• Previene conflictos: Al establecer reglas claras desde el inicio, se minimizan las posibilidades de roces o desacuerdos entre los socios en el futuro.
• Protege la inversión: Define mecanismos para limitar la transferencia de acciones y para garantizar una salida ordenada de los socios en caso necesario.
• Facilita la entrada y salida de socios: Regula el proceso de incorporación de nuevos socios y la salida de aquellos que ya no forman parte del proyecto.
• Mejora la imagen de la empresa: Demuestra a terceros el compromiso de los socios con el éxito de la empresa y la existencia de un marco legal sólido para su funcionamiento.
• Fortalece el gobierno corporativo: Define roles y responsabilidades claras para los socios, contribuyendo a una gestión más eficiente y transparente.

¿Qué aspectos clave se deben incluir en un pacto de socios?

Al redactar un pacto de socios, es esencial considerar los siguientes puntos:

• Objetivos de la empresa: El pacto debe estar alineado con los objetivos de la empresa y contribuir a su consecución.
• Estructura del accionariado: Se debe tener en cuenta la composición actual del accionariado y los intereses de cada socio.
• Posibles conflictos de intereses: Es importante identificar y regular de antemano cómo se gestionarán los posibles conflictos de intereses que puedan surgir entre los socios.
• Mecanismos de resolución de conflictos: Se deben establecer procedimientos claros para la resolución de disputas entre los socios.

Cláusulas habituales en un pacto de socios:

• Entrada y salida de socios: Regula las condiciones para la incorporación de nuevos socios y la salida de aquellos que ya no forman parte de la empresa.
• Cláusulas de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along): Establecen las condiciones en las que un socio puede vender sus acciones a un tercero y si los demás socios están obligados a acompañarlo en la venta.
• Derecho de primera oferta o tanteo: Otorga a los socios actuales la prioridad para comprar acciones que otro socio desee vender.
• Cláusulas de permanencia y no competencia: Protegen a la empresa de la competencia desleal por parte de los socios que deciden abandonar el proyecto.
• Mecanismos de dilución: Establecen cómo se ajusta el valor de las acciones existentes cuando se emiten nuevas acciones.
• Resolución de conflictos: Define el procedimiento para resolver cualquier controversia que pueda surgir entre los socios.

¿Cuándo se debe firmar un pacto de socios?

Los dos momentos más comunes para firmar un pacto de socios son:

• En la constitución de la sociedad: Es recomendable establecer las reglas del juego desde el inicio para evitar futuros problemas.
• Cuando se incorpora un nuevo socio: La entrada de un nuevo socio implica una modificación de la estructura accionarial y es una buena oportunidad para revisar y actualizar el pacto de socios.

¿Qué prevalece, los pactos o los estatutos de una sociedad?

En general, los pactos de socios no tienen validez frente a la sociedad a menos que se incorporen expresamente en los estatutos sociales. Por lo tanto, se recomienda incluir las estipulaciones del pacto de socios en los estatutos para garantizar su plena efectividad.